Схема реорганизация юридического лица

Схемы реорганизация юридического лица

•Приказ Федеральной службы по тарифам от 9 декабря 2009 г. N 317 «Об утверждении Порядка использования электронной цифровой подписи в Единой информационно-аналитической системе «ФСТ России — РЭК — субъекты регулирования»
•Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 5 декабря 2008 г. N 03-03-06/1/668 О представлении уточненных налоговых деклараций по налогу на прибыль правопреемником реорганизованной в форме присоединения организации, в случае обнаружения ошибок в налоговых декларациях, поданных реорганизованным юридическим лицом до реорганизации
•Письмо Федеральной налоговой службы от 13 июля 2012 г. N ЕД-4-3/11562@ «Об отдельных вопросах использования электронной цифровой подписи ответственными участниками консолидированной группы налогоплательщиков»
•Письмо Федеральной налоговой службы от 13 февраля 2012 г. N ПА-4-6/2250@ «О некоторых вопросах реализации технологии проверки ЭП должностных лиц налоговых органов при представлении бухгалтерской и налоговой отчетности в электронном виде по месту требования»
•Письмо ЦБР и Федеральной налоговой службы от 25 августа 2011 г. N 119-Т/ММВ-17-2/4@ «О порядке представления информации по п. 5 Приложения 1 к Соглашению «Об информационном взаимодействии между Центральным банком Российской Федерации и Федеральной налоговой службой»
•Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 16 февраля 2011 г. N 03-02-07/1-49 О представлении единоличным исполнительным органом управляющего налоговых деклараций управляемых обществ
•Приказ Федеральной налоговой службы от 1 февраля 2005 г. N САЭ-3-13/22@ «О проведении пилотного проекта системы приема налоговых деклараций и бухгалтерской отчетности в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи в интересах межрегиональных инспекций ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам»
•Приказ Федеральной службы государственной статистики от 16 июля 2010 г. N 251 «Об организации сети доверенных удостоверяющих центров Федеральной службы государственной статистики»
•Распоряжение Правления ПФР от 11 октября 2007 г. N 190р «О внедрении защищенного электронного документооборота в целях реализации законодательства Российской Федерации об обязательном пенсионном страховании» (с изменениями и дополнениями)
•Письмо Федеральной службы по тарифам от 15 июня 2009 г. N ДС-4001/17 «О создании Сети доверенных удостоверяющих центров ЕИАС ФСТ России»
•Письмо Ассоциации российских банков от 26 июля 2011 г. N А-02/5-575 «О проблемах, возникающих у банков при применении Письма Банка России от 31. 03.2011 года N 41-Т и связанных с представлением бухгалтерской и налоговой отчетности в электронном виде при взаимодействии с территориальными органами ФНС России»
•Письмо Федеральной налоговой службы от 13 октября 2005 г. N ЧД-6-25/860@ «Об Основных направлениях информационного взаимодействия налоговых органов с налогоплательщиками»
•Приказ Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 28 декабря 2011 г. N П/543 «Об утверждении Перечня форм государственной и ведомственной статистической отчетности Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, подлежащих сбору и автоматизированной обработке в 2012

Стандарты бухгалтерского учета
В Законе N 402-ФЗ появилось новое понятие — «стандарт».
Стандарт бухгалтерского учета — это документ в области регулирования бухгалтерского учета, который устанавливает минимально необходимые требования к бухгалтерскому учету, а также допустимые способы ведения бухгалтерского учета.
Стандарты — это документы, обязательные для применения каждым экономическим субъектом.
Стандарты бухгалтерского учета подразделяются на международные, федеральные, отраслевые и стандарты экономического субъекта. Для правильного применения федеральных и отраслевых стандартов разрабатываются рекомендации по бухгалтерскому учету.
Международные стандарты. К международным стандартам относятся стандарты бухгалтерского учета, применение которых является обычаем в международном деловом обороте независимо от конкретного наименования такого стандарта. К международным стандартам относятся:
Международные стандарты финансовой отчетности (IFRS);
Общепринятые принципы бухгалтерского учета США (англ. Generally Accepted Accounting Principles, US GAAP) или
Общепринятые принципы бухгалтерского учета Великобритании (UK GAAP).
Международные стандарты финансовой отчетности могут использоваться при разработке организацией способа ведения бухгалтерского учета для формирования учетной политики в том случае, когда по конкретному вопросу в нормативных правовых актах соответствующие способы не установлены (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/2008), утвержденного Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н) .
Федеральные стандарты. Федеральные стандарты независимо от вида экономической деятельности устанавливают:
определения и признаки объектов бухгалтерского учета, порядок их классификации, условия их принятия к бухгалтерскому учету и списания в бухгалтерском учете;
допустимые способы денежного измерения объектов бухгалтерского учета;
порядок пересчета стоимости объектов бухгалтерского учета, выраженной в иностранной валюте, в валюту Российской Федерации для целей бухгалтерского учета;
ой политике, в том числе к определению условий ее изменения, инвентаризации активов и обязательств, документам бухгалтерского учета и документообороту в бухгалтерском учете, в том числе видам электронных подписей, используемых для подписания документов бухгалтерского учета;
План счетов бухгалтерского учета и порядок его применения, за исключением кредитных организаций;
состав, содержание и порядок формирования информации, раскрываемой в бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе образцы форм бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах и состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о целевом использовании средств;
условия, при которых бухгалтерская (финансовая) отчетность дает достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финанльтатах его деятельности и движении денежных средств за отд;
состав последней и первой бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица, порядок ее составления и денежного измерения объектов в ней;
состав последней бухгалтерской (финансовой) отчетности при ликвидации юридического лица, порядок ее составления и денежного измерения объектов в ней;
упрощенный способ ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность для субъектов малого предпринимательства.
Федеральные стандарты могут устанавливать специальные требования к бухгалтерскому учету (включая учетную политику, план счетов бухгалтерского учета и порядок его применения) организаций бюджетной сферы, а также требования к бухгалтерскому учету отдельных видов экономической деятельности. При этом федеральные стандарты не должны противоречить Закону N 402-ФЗ.
Федеральные стандарты являются обязательными для применения каждым экономическим субъектом.

Ликвидация и реорганизация юридических лиц

Приступить к распределению имущества
между участниками следует только
после получения информации
об отсутствии задолженности перед
бюджетом и социальными фондами.
Распределению между участниками
ликвидируемого общества подлежит
только то имущество, которое
не востребовано кредиторами после
завершения с ними всех расчетов

Существуют следующие виды реорганизации юридических лиц:
— слияние;
— присоединение;
— разделение;
— выделение;
— преобразование.
Если местонахождение юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от местонахождения реорганизуемой компании, то государственная регистрация юридического лица:
— которое создается путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц;
— создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;
— создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется по месту нахождения юридического лица, из которого выделяются юридические лица;
— создаваемого путем прекращения деятельности присоединенного юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо;
— создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, и государственная регистрация прекращения деятельности такого акционерного общества осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения.
Реорганизация компании считается завершенной с момента государственной регистрации:
— вновь возникшей организации, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность (преобразование);
— вновь возникшего юридического лица, а компании, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (слияние);
— последнего из вновь возникших юридических лиц, а компания, реорганизованная в форме разделения, считается прекратившей свою деятельность (разделение);
— последнего из вновь возникших юридических лиц (выделение).
В соответствии со ст. 50 НК РФ обязанность по уплате налогов переходит:
— при слиянии нескольких организаций — на юридическое лицо, возникшее в результате этого слияния;
— при присоединении одного юридического лица к другому — на юридическое лицо, присоединившее другое;
— при разделении — на юридические лица, возникшие в результате разделения.
Одним из самых распространенных видов реорганизаций обществ является слияние.
Это процедура, при которой несколько обществ совместно друг с другом принимают решение о реорганизации, регистрируют его, в результате чего образуется новое общество, учредителями которого являются участники реорганизуемых обществ.

Реорганизация юридических лиц (часть 1)

Решения о реорганизации республиканских юридических лиц, национальных управляющих холдингов, национальных холдингов, национальных компаний, а также иных акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью, в отношении которых Республика Казахстан выступает единственным акционером (участником) принимает Правительство Республики Казахстан (п. 4) ст. 11 Закона «О государственном имуществе»).

• о наименовании;
• о местонахождении каждого из участвующих в присоединении обществ;
• о цене продажи акций присоединяемого общества;
• о цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение;
• иные условия и порядок присоединения.

Юридические лица (

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Схема реорганизация юридического лица

О возможности принудительной реорганизации говорят нормы Федеральных Законов «О жилищных накопительных кооперативах» (статья 13), «О несостоятельности (банкротстве)» (статья 109), «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» (статья 43), «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (статья 37), «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов в связи с принятием Федерального закона «Об электроэнергетике» (статья 6) и т.д.

Следующей особенностью принудительной реорганизации, предусмотренной ГК РФ является отсутствие указания на срок ее проведения, за исключением случаев предусмотренных некоторыми специальными законами. К примеру, статья 37 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» говорит о шестимесячном сроке для проведения реорганизации в форме присоединения. Таким образом, общие нормы снова отсылают нас к нормам специальным.

Реорганизация юридических лиц

Институт реорганизации юридических лиц является достаточно новым в системе казахстанского гражданского права и поэтому действующее гражданское законодательство не дает чёткого определения реорганизации юридического лица, обозначая лишь формы реорганизации. В настоящее время даже в науке нет единого направления для определения данного понятия.

Во-вторых, неудачной является редакция определения, в соответствии с которой можно прийти к выводу о том, что в результате правопреемства возникают новые и (или) прекращаются действующие юридические лица. При этом нарушается причинно-следственная связь имеющих место при реорганизации правовых явлений. Не правопреемство ведет к образованию и (или) прекращению юридических лиц, а реорганизация, представляющая собой определенный юридический состав (совокупность юридических фактов) связанный с образованием и (или) прекращением юридических лиц, влечет возникновение правопреемства.

Правовое регулирование реорганизации юридического лица

Реорганизацией юридического лица – называется переустройство юридических лиц или юридического лица, это означает, что деятельность юридических лиц или лица прекращена, без ликвидации имущества и дел с последующей регистрации вновь образовавшего юридического лица.

Правовое регулирование реорганизации юридического лица происходит с помощью использования механизма правого регулировании, последствием принятых государственным органом и в установленном порядке, системы нормативных актов и законодательств. Правовое регулирование реорганизации осуществляется с действующим законодательством и представляет собой несколько механизмов, изменения структур активов реорганизации юридического лица (часть реализуется- принудительно, часть – решениями собственников).

Создание, реорганизация, ликвидация юридического лица

Первичная регистрация осуществляется в установленном законом порядке. Необходимые документы (заявление, решение о создании, учредительные документы, документ, подтверждающий уплату госпошлины) представляются в регистрирующий орган (в настоящее время этим органом является налоговая инспекция), и в пятидневный срок юридическое лицо заносится в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем выдается свидетельство.

Так как при реорганизации права и обязанности переходят в порядке правопреемства к вновь созданному юридическому лицу, возможно ущемление прав кредиторов (увеличение их числа, разделение ответственности между несколькими юридическими лицами). Для обеспечения интересов кредиторов ГК РФ предусматривает обязанность учредителей письменно уведомить о своем решении, а кредиторы имеют право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков.

Формы реорганизации юридического лица: 5 основных видов

С юридическими и налоговыми проволочками под силу справиться опытным юристам и бухгалтерам, а вот с членами коллектива, которые больше всего пострадают от изменений, предстоит поработать и руководству, и отделу кадров, и штатному психологу, если таковой имеется.

1. Это непростой и небыстрый процесс, с которым по сложности и длительности может соперничать лишь ликвидация предприятия.
2. Обязательно нужен правопреемник, который берет на себя обязательства в полной, а не частичной мере.
3. Инвентаризация имущества, что числится за юрлицом, требующим реорганизации, – обязательное условие.
4. Перед тем как приступать к самой процедуре, следует погасить все задолженности по заработной плате сотрудникам и провести с ними другие необходимые расчеты.
5. В ходе процесса придется уведомить внебюджетные фонды и налоговую, а также согласовать с ними все расчеты.

Реорганизация юридического лица

В процессе осуществления деятельности юридического лица может встать вопрос о необходимости оптимизации его организационной структуры для обеспечения более устойчивого существования на рынке. Подобные изменения могут быть вызваны намерением учредителей (участников) юридического лица объединить свой бизнес с другими организациями, занимающимися реализацией на рынке аналогичных товаров и услуг, либо их стремлением разделить коммерческое предприятие, если разладились их партнерские отношения. Помимо прочего в силу определенных причин может возникнуть желание изменить существующую организационно-правовую форму предприятия. Такие структурные изменения оформляются посредством проведения реорганизации юридического лица в одной из предусмотренных законом форм: разделения, слияния, присоединения, выделения или преобразования.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В случае присоединения одно юридическое лицо (присоединяемое) прекращает существование и вливается со всем своим имуществом в состав другого (к которому происходит присоединение). Реорганизация форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.