Реорганизация ооо в форме преобразования

• Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
• Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения;
• Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»;
• Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@. Смотреть на сайте Консультант+.

• Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
• Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения;
• На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

• Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
• Уведомление пишется в свободной форме;
• Во всех случаях, его необходимо отправлять заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.

• Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
• В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
• http://www.vestnik-gosreg.ru/ — сайт журнала «Вестник государственной регистрации».

• Заявление по форме р12001;
  • Требуется нотариальное удостоверение подписи заявителя;
  • Бланк заявления по форме р12001. Скачать с сайта Консультант+.
  Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:
  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Устав;
  • Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение;
  • Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Для участников юридических лиц:
    • Наименование;
    • Местонахождение;
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Дата присвоения ОГРН;
    • Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
  • Уведомления из фондов (ПФР, ФСС);
  • Информационное письмо с кодами статистики;
  • Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Главный бухгалтер — Ф.И.О.
  • Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.

  Реорганизация ООО в форме преобразования

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Устав;
  • Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение;
  • Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Для участников юридических лиц:
    • Наименование;
    • Местонахождение;
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Дата присвоения ОГРН;
    • Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
  • Уведомления из фондов (ПФР, ФСС);
  • Информационное письмо с кодами статистики;
  • Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Главный бухгалтер — Ф.И.О.
  • Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.

  2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

  Реорганизация ооо в форме преобразования

  Государственная пошлина составляет 4000 рублей за вновь создаваемое юридическое лицо. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор реорганизуемого общества.

  Устав подается в двух экземплярах. Один экземпляр возвращается Заявителю с отметкой налогового органа при получении документов. Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.

  Реорганизация ООО в форме преобразования

  Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

  Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

  Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

  На данной стадии происходит принятие учредительных документов,утверждение передаточного акта,избрание органов управления ОАО(членов совета директоров,исполнительных органов,членов ревизионной комиссии общества и др.). Внесение изменений и окончательное утверждение Устава будущего акционерного общества требует единогласного решения всех участников ООО. После утверждения Устава необходимо составить заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность. Передаточный акт,как правило,должен включать в себя бухгалтерскую отчетность,акт инвентаризации имущества общества,сведения о кредиторской и дебиторской задолженности ООО и иную информацию. Передаточный акт должен содержать сведения о переходе прав и обязанностей преобразуемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников(п. 1 ст. 59 ГК РФ). Налоговая инспекция вправе отказать в регистрации преобразования в случае,если положение о правопреемстве отсутствует(абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

  Необходимость преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в другую(ООО в АО) может быть вызвана различными причинами и проводиться как при принятии соответствующего решения в добровольном порядке,так и при вынужденном. В первом случае общество принимает решение о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании(ст. 56 ФЗ «Об ООО») и,как правило,преследует цель привлечь дополнительные финансовые вложения третьих лиц путем продажи им ценных бумаг вновь образованного ОАО. Во втором случае,вынужденном,общество обязано преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив в течение года,если число участников общества превышает пятьдесят(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО»). При несоблюдении указанной императивной нормы права,для ООО могут возникнуть неблагоприятные последствия(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО», п. 23 Постановления Пленума В. С. РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)

  Реорганизация в форме преобразования

  • Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
  • Акционерное общество (закрытое или открытое) – в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»)
  • Автономная некоммерческая организация – в фонд (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»)
  • Некоммерческое партнерство – в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»)
  • Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»)
  • Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, товарищество или некоммерческое партнерство. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»)
  • Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях»)
  • Производственный кооператив вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество (ст. 112 Гражданского кодекса РФ)
  • Возможность преобразования организаций других ОПФ установлена соответствующим законом или Гражданским кодексом.

  4. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

  Реорганизация ООО в форме выделения

  Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

  Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

  Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

  Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

  Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

  Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

  • Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
  • Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
  • Минимальный размер УК:
    • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
    • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
  • Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
  • Количество участников предприятий разных форм собственности:
    • для товариществ — 2 и более;
    • для производственных кооперативов — 5 и более;
    • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

  В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

• Решение учредителей о реорганизации фирмы.
• Копия объявления в средствах массовой информации.
• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
• Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
• Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
• Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
• Расшифровка кредиторской задолженности.
• Контактные данные.

Реорганизация в форме преобразования

1. Заявление (форма Р12001);
2. Уставные документы компании, которая создается в результате проведения реорганизации в форме преобразования;
3. Решение общего собрания (или единственного участника/акционера) о преобразовании предприятия;
4. Утвержденный передаточный акт (бух. отчетность, сведения о задолженности, первичная документация, акт о проведенной инвентаризации);
5. Квитанция об уплате государств.пошлины (в размере 4000 рублей согласно положениям НК РФ);
6. Доказательства передачи в ПФ РФ информации, представление которой обязательно в соответствие с нормами закона;
7. Доказательства направления писем с уведомлением кредиторов о реорганизации в форме преобразования.

• положения (условия и порядок) проведения процедуры преобразования ООО;
• условия об обмене долей участников предприятия на акции АО, доли учредителей ОДО, вклады или доли в складочный капитал хозяйств. товарищества или паи членов производственного кооператива;
• принятие/утверждение уставных документов юридич. лица, которое создается в процессе преобразования;
• утверждение передаточного акта предприятия.