Отменить решение о выплате дивидендов

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 марта 2012 г

В кассационной жалобе ЗАО «ТЭКО» просит решение от 10.10.2011, дополнительное решение от 24.10.2011 в части взыскания с общества государственной пошлины в бюджет, постановление от 12.12.2011 отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Шевченко Л.Л.

В дальнейшем 30.07.2007 акционерам ЗАО «ТЭКО» направлено письмо, в котором генеральный директор ЗАО «ТЭКО» сообщил об отсутствии у общества возможности выполнить свои обязательства по выплате акционерам дивидендов в установленный законодательством срок, в связи с тем, что выплата дивидендов в полном объеме приведет к образованию признаков несостоятельности (банкротства) общества.

Концерн Агро-Хим хочет отменить решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям Кирово-Чепецкого химкомбината

Но, как рассказал сотрудник КЧХК, «Агро-Хим» созывает внеочередное собрание акционеров, чтобы отменить решение о выплате дивидендов. Источник в «Агро-Химе» подтвердил эти планы. Он говорит, что комбинат закончил прошлый год с убытками и не имеет средств на выплату дивидендов. По его словам, компания направила соответствующее уведомление еще предыдущему составу совета директоров КЧХК, который отказался его рассматривать. Теперь, говорит собеседник «Ведомостей», «Агро-Хим» имеет право сам созвать собрание. По его словам, окончательное решение еще не принято, однако предполагается, что собрание может быть созвано на 19 ноября.

Из-за того что комбинат два года не выплачивал дивиденды, привилегированные акции КЧХК стали голосующими, а госпакет уменьшился с 51 проц. до 38 проц. Однако 28 сентября акционеры предприятия одобрили выплату дивидендов по привилегированным акциям за 2003 г. Дивиденды предполагается выплатить до конца года. Как только это произойдет, «префы» потеряют право голоса и госпакет опять вырастет до 51 проц.

Конференция ЮрКлуба

Против указанной позиции можно утверждать, что единственный акционер лишь принял новое решение о выплате дивидендов по итогам 2012 года и за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, а не отменял старое. Принятие решения о выплате дивидендов по итогам года не ограничено во времени. Хотя оно и отнесено к компетенции ГОСА, ограничений по возможности его принятия позже на ВОСА нет.

Добрый день! Имеется следующая ситуация. На ГОСА в апреле 2013 года было принято решение дивиденды по итогам 2012 года не выплачивать. В январе 2014 года решением единственного акционера было: «Выплатить (объявить) по итогам 2012 года, а также за счет нераспределенной прибыли прошлых лет дивиденды в сумме…».

Решение о выплате дивидендов необходимо

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление граждан Гандалоевой Тамары Эльмурзиевны, Оздоевой Тамары Ахмедовны, Олиговой Яхи Юсуповны (Республика Ингушетия) от 10.01.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.11.2012 по делу N А18-1257/2011 Арбитражного суда Республики Ингушетия по иску акционеров открытого акционерного общества «Универсальный крытый рынок» к обществу «Универсальный крытый рынок» (г. Назрань) о признании недействительными решения общих собраний акционеров этого общества от 16.07.2008, 14.12.2009, 29.11.2010, 20.06.2011 и об обязании общества выплатить истцам дивиденды за 2010 год из расчета 1 157 рублей 20 копеек за одну привилегированную акцию.
Суд

решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 27.03.2012 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.11.2012, решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.
В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре названных постановлений в порядке надзора граждане Гандалоева Т.Э., Оздоева Т.А. и Олигова Я.Ю. просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.
Изучив материалы дела и доводы заявителей, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Требования акционеров общества «Универсальный крытый рынок» мотивированы нарушением норм действующего законодательства при созыве общих собраний, нарушением их прав и законных интересов в связи с невыплатой им обществом дивидендов.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеру общества предоставлено право обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, пришел к выводу о пропуске акционерами срока на обжалование решений общих собраний акционеров от 16.07.2008, 14.12.2009, 29.11.2010.
При этом судом установлено, что акционеры общества были надлежащим образом извещены о проведении всех четырех собраний акционеров ОАО «Универсальный крытый рынок», на которых были приняты оспариваемые ими решения, путем размещения в республиканских газетах «Ингушетия» и «Сердало» сообщений о собраниях в соответствии с положениями устава общества.
При таких обстоятельствах в удовлетворении требований в части признания недействительными решений общих собраний акционеров отказано правомерно.
Отказывая в удовлетворении требования о выплате дивидендов, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в силу пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты, принимаются общим собранием акционеров общества. Принятие такого решения необходимо и в том случае, когда размер дивиденда по привилегированным акциям (в твердой денежной сумме либо в процентах к номинальной стоимости этих акций) в соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона установлен в уставе общества.
При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.
Между тем, согласно представленному в материалах дела протоколу на общем собрании акционеров общества «Универсальный крытый рынок», состоявшемся 20.06.2011, принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям за 2010 год в размере 10 процентов от чистой прибыли общества — 316 000 рублей.
Поскольку требования истцов о выплате им дивидендов за 2010 год из расчета 1 157 рублей 20 копеек за одну привилегированную акцию (при общем количестве указанных в расчете 19 379 привилегированных акций) не соответствуют решению общего собрания акционеров от 20.06.2011 об определении размера дивидендов, отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении иска в этой части следует признать обоснованным.
Выводы судов апелляционной и кассационной инстанций не противоречат разъяснениям, данным в пунктах 15 — 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

Энциклопедия решений

Кроме того, последствием принятия такого решения является возникновение у владельцев привилегированных акций (за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций), размер дивидендов по которым определен уставом, права голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым (п. 5 ст. 32 Закона об АО, п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»);

С 1 июля 2015 г. вопрос о выплате дивидендов в АО по итогам года не подлежит обязательному рассмотрению на годовом общем собрании акционеров, которое проводится в сроки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (п. 1 ст. 42, абз. третий п. 1 ст. 47, пп. 11.1. п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Образец решения на выплату дивидендов единственному учредителю

• акционные банкноты, которые были не отправлены в оборот;
• выкупленные акции, состоящие на балансе предприятия, согласно решению собрания акционеров не были реализованы;
• ценные бумаги, поступившие в расположение общества, не были проданы, в связи с тем, что покупатель не исполнил ряд обязательств касательно их покупки.

Нормы законодательства, посвященные ООО, разрешают направлять получаемый им доход на выдачу дивидендов участникам. Право принятия решения об этом сберегается за участниками ООО. Для этого они собираются. Собрание стает возможным, если соблюдается ряд ограничений.

Отмена решения о выплате дивидендов

Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью вправе по окончании финансового года выплачивать своим акционерам (участникам) дивиденды. В данной статье попробуем разобраться с проблемой выплаты дивидендов применительно к акционерным обществам, обладающих более открытой по сравнению с ООО организационно-правовой формой.

Важнейшее положение об обязательствах, закрепленное в ст. 310 ГК РФ, указывает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.