Порядок реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования представляет собой смену юридич. лицом своей организационной формы. Какой-либо ликвидации других юридических лиц (как это имеет место при разделении и выделении) не производится. В данном случае имеет место своего рода «качественное видоизменение» существующего юридического лица.

Деятельность любой коммерческой организации безусловно связана с определенными изменениями, в частности изменения по форме организации бизнеса. Многие владельцы бизнеса после истечения определенного периода времени решаются на то, чтобы изменить способ организации своей деятельности, а именно изменить организационно-правовую форму компании.

Порядок реорганизации в форме преобразования

Открыв свой бизнес, учредитель, несомненно, стремится расширить бразды своего правления. Часто благодаря, например, увеличению кадров возникает юридическая потребность в реорганизации в форме преобразования. Порядок ее осуществления можно найти в федеральных законах нашего государства. Ее, конечно же, можно осуществить и самостоятельно, но в большинстве случаев лучше обратиться к знающим людям. Они знают отлично свою работу и сделают все так, что комар и носу не подточит.

1. Организуется собрание, на котором решаются все основные вопросы по реорганизации, как, например, условия преобразования, доля участников общества, утверждение нового устава и др.
2. После решения о реорганизации предприятие обязано предоставить письменное подтверждение о начале процедуры в налоговую инспекцию, это должно занять не более 3-х дней.
3. Впоследствии данное общество раз в месяц должно в СМИ отпускать информацию о его реорганизации.
4. Выбираются органы нового преобразованного общества в соответствии с федеральными законами.
5. Следующим шагом является получение официального подтверждения о завершении деятельности старого общества, снятие его с учета в Инспекции федеральной налоговой службы и других органах и заверение нового преобразованного общества с регистрацией его в ИФНС, получением новой печати и открытием нового банковского счета.
6. В итоге, вновь созданной фирме передаются права реорганизованного общества на основании передаточного акта.

Реорганизация в форме преобразования

1. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

• Минимальный уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества составляет 10 тыс. рублей, открытого акционерного общества – 100 тыс. рублей;
• Общество (ООО, ЗАО, ОАО) не может иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя;
• Учредитель (товарищ) – физическое лицо в товариществе должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя;
• Количество товарищей в товариществах – не менее 2;
• Количество учредителей некоммерческого партнерства – не менее 2;
• Количество членов производственного кооператива – не менее 5;
• Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на осуществляемую (планируемую) деятельность;
• и так далее.

Порядок реорганизации в виде преобразования АО в ООО

а) Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется заказным письмо или вручается под подпись каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров. Уставом могут предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и (или) размещение его на сайте общества в сети Интернет.

— решения о реорганизации общества. При этом следует обратить внимание, что согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ указанное решение должно быть заверено либо нотариально либо удостоверено лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

• Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
• Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Порядок реорганизации юридического лица в форме преобразования

1,5 — 2 месяца, не смешите. одно общее собрание акционеров. Сначала вы созываете совет директоров, он решает созвать общее собрание акционеров, закрываете список акционеров, не менеее чем за 30 дней оповещаете акционеров, проводите ОСА, составляете протокол. в течении трех дней с составления протокола уведомляете налоговый орган, публикуете сообщение о реорганизации, ждете 30 дней предъявления требований кредиторов.
При этом не забудте оценить стоимость одной вашей акции и те кто головсовал против или не принимал участие в ОСА будут иметь право требовать выкупить принадлежащие им акции. СД, который созывает ОСА обязан утвердить эту оценку.
Это если очень кратко.

Коллективный договор сохраняет свое действие в случаях изменения наименования организации, реорганизации организации в форме преобразования, а также расторжения трудового договора с руководителем организации.
При смене формы собственности организации коллективный договор сохраняет свое действие в течение трех месяцев со дня перехода прав собственности.
При реорганизации организации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения коллективный договор сохраняет свое действие в течение всего срока реорганизации.

ФНС разъяснила порядок представления деклараций по НДС, налогу на прибыль и налогу на имущество при реорганизации компании в форме преобразования

Если это сделано не было, то отчетность за последний налоговый период предшественника (за период с 01.01.2014 по 31.07.2014) подает организация — правопреемник в инспекцию по месту своего учета. А первым налоговым периодом правопреемника является период с 1 августа 2014 года.

Налоговым периодом по налогу на имущество признается календарный год. Соответственно, если организация была реорганизована до конца календарного года (1 августа 2014 г), то последним налоговым периодом для нее является временной отрезок с 1 января по 31 июля 2014 года (п. 3 ст. 55 НК РФ). Если же декларация не была представлена до завершения реорганизации, то отчетность, как уже было выше сказано, подает правопреемник.

Реорганизация в форме преобразования

Напомним, в силу названной нормы организации, изъявившие желание перейти на уплату ЕНВД, подают в налоговые органы в течение пяти дней со дня начала применения «вмененки» заявление о постановке на учет в качестве плательщика единого налога на вмененный доход.

С учетом изложенного при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, переходящее в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимости, за совершение которой уплачивается государственная пошлина в размере, установленном пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (22 тыс. руб.).

Порядок реорганизации юридического лица в форме преобразования (С

Пунктом 2 ст. 15 Закона N 129-ФЗ установлено, что в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, при реорганизации увольнения работников по общему правилу не происходит, оно производится только в случае отказа работников от продолжения работы в связи с реорганизацией организации. При этом работодатель обязан известить работников о предстоящей реорганизации не позднее, чем за 2 мес. (чтобы работники могли реализовать свое право на увольнение в связи с реорганизацией).

Допуск СРО

Преобразование может быть обязательным и добровольным. Обязательное – регламентировано законом и должно осуществиться при определенных условиях в течение установленного срока (так, например, обязательной будет реорганизация ЗАО в форме преобразования в ОАО, если количество держателей его акций достигнет числа свыше 50; при этом на преобразование отводится год). Добровольное преобразование осуществляется по инициативе владельцев предприятия в законодательно оговоренных рамках (так, например, частное предприятие в процессе своего развития может быть преобразовано в акционерное общество).

• подготовительный этап, на котором определяется организационно-правовая форма, в которую будет трансформироваться компания, а также проводятся иные подготовительные действия: например, для акционерных обществ – это проведение оценки рыночной стоимости всех выпущенных в оборот акций (оценка должна быть проведена независимым экспертом-оценщиком, она необходима, поскольку дает нижнюю планку, определенную законодательством, для выкупной цены акций, по которой они будут выкупаться у держателей, голосующих против реорганизации ОАО в форме преобразования);
• общее собрание пайщиков (участников) ООО либо держателей акций АО, на которое будет вынесено решение о такой трансформации компании, оно будет рассмотрено и принято. Помимо новой организационно-правовой формы, собранием должны быть утверждены порядок формирования УК вновь создаваемой компании; порядок обмена долей (в виде акций или паев); передаточный акт (при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО, например, он отражает правопреемственность между двумя «версиями» компании);
• на следующем этапе необходимо будет уведомить всех заинтересованных контрагентов о грядущей трансформации. К таковым относятся не только вольные или невольные кредиторы (финансово-кредитные учреждения, поставщики, которым компания задолжала за поставленную продукцию), но и государство в лице своих налоговых органов (генеральный контрагент, в чьем правовом поле действует компания). Информация о реорганизации в форме преобразования (2015 г.) должна своевременно быть передана контрагентам: налоговым органам – в течение трех дней с момента проведения собрания, кредиторам – в тот же день. Следует отметить, что удовлетворять досрочные требования кредиторов больше не нужно (об этом свидетельствует новый порядок реорганизации в форме преобразования с 01.09 2014), упрощенный вариант также не требует обязательной публикации в Вестнике госрегистрации юрлиц;
• подготовка детализованного передаточного акта (при реорганизации в форме преобразования бухгалтерская отчетность должна включать передаточный баланс и отчет о прибылях и убытках);
• прохождение госрегистрации с внесением изменений в ЕГРЮЛ.