Участник ооо без права голоса

Имеют ли право учредители прописать в уставе ООО положение о том, что участник, доля которого в уставном капитале составляет более 50 процентов, имеет право принимать единолично любые решения по хозяйственной деятельности ООО без участия других учредителей

Таким образом, наличие в уставе ООО положения об установлении определенного размера доли, дающего право единоличного голоса при решении любых вопросов по хозяйственной деятельности, и как следствие — лишение права голоса участников с меньшим размером доли противоречит норме п. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ и в силу прямого указания может быть признано ничтожным.

В п. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ закреплено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (эти права являются составляющими права на участие в общем собрании участников общества).

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

Кроме учредительного договора учредители общества с ограниченной ответственностью в обязательном порядке утверждают устав ООО. И в уставе, и в учредительном договоре общества с ограниченной ответственностью, помимо других сведений, обязательно должно быть указано на условия

— нет возможности также без ведома отдельных участников общества с ограниченной ответственностью внести в устав ООО изменения, которые бы существенно изменяли правоспособность участников общества, условия их профессиональной предпринимательской деятельности;

Участники ООО: права и обязанности

По закону учредителями ООО могут быть как граждане Российской Федерации, так и иностранные граждане, физические или юридические лица. А вот те, кто состоит на государственной службе, военнослужащие, депутаты Государственной Думы, должностные лица законодательных или исполнительных органов власти и члены Совета Федераций не могут выступать учредителями Общества с ограниченной ответственностью.

• казенные учреждения могут являться участниками ООО, но только в том случае, если собственник их имущества (муниципалитет) с этим согласен
• представительные органы муниципалитетов могут в исключительных случаях учреждать межмуниципальные хозяйственные общества в форме Обществ с ограниченной ответственностью
• различные учреждения могут приобретать доли в уставном капитале ООО на доходы, которые они получили вне сметы, но только в том случае, если учредительные документы организаций дают им такое право

Учредители ООО

Количество учредителей ООО может быть не более 50 (пятидесяти). Пятьдесят – это максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью. В случае если состав участников превысит установленный лимит, ООО в течение 1 года обязано будет преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если преобразование не будет произведено, а состав участников останется прежним, то такое общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке. Требование о ликвидации может быть подано органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иными государственными органами или органами местного самоуправления в соответствии с таким правом, предоставленным федеральным законом.

Минимальное количество участников ООО – 1 (одно) лицо. В таком случае это будет единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Здесь важно помнить, что ООО в качестве единственного участника не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Установленные ФЗ об ООО лимиты по числу голосов учредителей и участников общества, необходимых для принятия решений

До 01.01.2010
внесение в
уставы ООО,
созданных до
01.07.2009,
изменений,
предусматри-
вающих право
участника
общества выйти
из общества,
осуществляется
по решению
общего собрания
участников
общества,
принятому тремя
четвертями
голосов от
общего числа
голосов
участников
общества

Если уставом
общества не
предусмотрено
иное.
Также, если это
не изменено в
уставе ООО,
каждый участник
общего собрания
имеет один
голос.
Большинство
определяется от
общего числа
голосов
участников
общества,
имеющих право
голосовать на
данном общем
собрании

Очередное общее собрание участников ООО

Отметим, что в законе среди информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению собрания, прямо не указан бухгалтерский баланс. Однако учитывая, что п. 6 ч. 2 ст. 33 ФЗ об ООО относит к компетенции общего собрания участников вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не лишним будет приложить также годовую бухгалтерскую отчетность, которая состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним 4 .

Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки. По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:

Справедливость без формальностей

Вместе с тем указанная норма преду­сматривает возможность применения другого правила, если оно определено законом. Таким актом является закон «О хозяйственных обществах», в соответствии со стст.59 и 64 которого решение об исключении участника из общества считается принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50% общего количества голосов участников общества. При этом участник, относительно которого поставлен вопрос об исключении, или его представитель не принимает участия в голосовании.

Следовательно, вопросы относительно юрисдикции споров об исключении, как и относительно возможности обращения в суд с таким исковым заявлением, КС оставил без ответа. Однако, учитывая п.1 решения, в котором разъяснен порядок определения количества голосов участников на общем собрании, подходы к исключению должны измениться.

Органы управления ООО

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

Основные безусловные права участников общества с ограниченной ответственностью

Указанное право, будучи центральным в системе неимущественных прав участников общества, слагается главным образом из правомочий на собственные действия и реализуемых в достаточно большом числе конкретизирующих его прав, предусмотренных Законом об ООО, в том числе и в таком основном праве, как право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абз. 2 п. 1 ст. 32 Закона).

Дело в том, что, если следовать позиции законодателя по регулированию принятия решения на общем собрании участников общества, блокирование решений собрания или запрет принятия решений связан либо с тем числом голосов, которые имеет тот или иной участник общества, либо с той квалификацией по принятию решений, которая определена в уставе, либо с наличием или отсутствием кворума на этом собрании.

Право решающего голоса в ООО

Здравствуйте, Мария! Советую Вам более внимательно изучить закон об обществах с ограниченной ответственностью. Давайте начнем с того, что этот закон «не знает слова кворум». Подсчет голосов производится не от количества присутствующих на собрании, а от количества голосов принадлежащих каждому участнику. Теперь о необходимом количестве голосов для принятия того или иного вопроса. Ну, во-первых, вы неправильно провели подсчет, сколько голосов нужно, чтобы было 2/3. Если Вы возьмете калькулятор, то увидите, что 2/3 это не 66%, а 66,6%. Поэтому для принятия решения, требующего 2/3 голосов, 66% мало. И Вы можете быть спокойны: без Вас решение не может быть принято.

Порядок принятия решений на общем собрании отражается в Уставе Общества. Изменить порядок принятия решений по различным вопросам можно только в пределах, ограниченных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В вашем случае надо продумать за счет чего можно сохранить приоритет одного из учредителей и разработать индивидуальный устав. Для этого надо понимать какой цели вы хотите добиться.