Реализация доли в уставном капитале

Реализация доли в уставном капитале

Ранее (до 2009 года) организации при покупке у физических лиц долей в уставном капитале ООО должны были исполнять обязанности налоговых агентов и удерживать НДФЛ (подоходный налог) из выплачиваемых доходов, поскольку доля в уставном капитале является имущественным правом, а не имуществом, и к доходам от ее продажи пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ не применялся. Обязанности заполнить (оформить) налоговую декларацию по ф. 3 НДФЛ при продаже доли в ООО и предоставить её в налоговую инспекцию у физических лиц до 2009 года не было.

Отметим, что при продаже в 2019-2015 годах доли в уставном капитале ООО происходит реализация не имущества, а имущественного права. В связи с этим, при продаже доли физическое лицо не имеет права на так называемый имущественный налоговый вычет, предусмотренный ст. 220 НК РФ. При этом, как отмечено выше, у физического лица появляется обязанность заполнить налоговую декларацию по ф.3-НДФЛ за 2019, 2019 или 2015 год, которая предоставляется физическим лицом в налоговый орган.

Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО

Доходы физического лица — налогового резидента от продажи доли в уставном капитале могут быть уменьшены на налоговый вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале (подп. 2 п. 2 ст. 220, п. 3 ст. 210, п. 1 ст.224 НК РФ). Перечень связанных с покупкой доли расходов закреплен в абз. 3–5 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. Он состоит из расходов в виде самого взноса в УК и увеличения доли в нем. Если расходы подтвердить невозможно, то можно уменьшить доход от продажи доли в уставном капитале на 250 тыс. руб.

Единый вмененный налог и ПСН действуют в отношении закрытого перечня видов хозяйственной деятельности, предусмотренных п. 2 ст. 346.26 и п. 2 ст. 346.43 НК РФ. Возможность продажи доли в УК в этих перечнях не упоминается. Это означает, что хозобщества и ИП, применяющие эти специальные режимы, будут дополнительно исчислять налог на прибыль (ИП — налог на доходы физических лиц) или упрощенный налог в зависимости от того, являются они плательщиками упрощенного налога или не являются.

Реализация доли в уставном капитале

Статья 39 НК РФ предусматривает только понятие реализации товаров, работ либо услуг и не дает понятия реализации имущественных прав. Однако на основании п. 1 ст. 39 и п. 3 ст. 271 можно предположить, что датой реализации имущественных прав признается дата перехода права собственности на них.

В соответствии с п. 2 ст. 273 НК РФ при кассовом методе датой получения дохода признается день поступления средств на счета в банках и (или) в кассу. Одновременно напомним читателям: кассовый метод определения даты получения дохода не вправе применять банки, а также организации, у которых в среднем за предыдущие четыре квартала сумма выручки от реализации товаров (работ, услуг) без учета НДС превысила 1 000 000 руб. за каждый квартал.

Новые правила отчуждения доли в уставном капитале ООО

В-третьих, согласно положениям п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО преимущественное право используется участниками пропорционально своим долям в уставном капитале. Иное распределение может быть предусмотрено в уставе компании. Как установлено в названном законоположении, «участники общества пользуются преимущественным правом. пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления. права. «. Например, индикаторами зависимости преимущественного права могут быть объемы инвестиций, привлеченных каждым участником в развитие общества, конкретные или предельные размеры долей каждого участника на покупку доли, продаваемой третьему лицу, и т.п.

Применительно к преимущественным правам непонятными остаются мотивы, по которым внесение изменений в устав положений, касающихся указанных прав, осуществляется по единогласному решению общего собрания участников, а исключение таких положений — по решению, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Аналогичные вопросы возникают также применительно к иным, предусмотренным в ФЗ об ООО случаям, связанным с переходом доли, и ответы на них пока нами не формулируются.

Бухгалтерские проводки при продаже доли обществу в уставном капитале

В бухгалтерском учете компании-продавца учет будет вестись не на дату авансовых платежей, а на дату перехода права собственности на долю. Авансовые платежи, предоплата или задаток будут учитываться в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно).

Поступления от продажи доли в ООО учитываются в составе прочих доходов на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи (п. п. 7, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно) (п. 3 ПБУ 9/99, Инструкция по применению Плана счетов).

Реализация доли в уставном капитале

Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу ТОО извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.

В результате продажи участником всей своей доли в уставном капитале Товарищества другому(-им) участнику(-ам) происходит изменение размера долей оставшихся участников, а также происходит изменение состава участников, что влечет необходимость государственной перерегистрации товарищества (более подробно о смене состава участников читайте в Процедуре изменения состава участников)

Выкуп доли в уставном капитале общества: шаг за шагом

Если же учредитель отчуждает долю или часть доли в уставном капитале общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу для удостоверения сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

Продажа доли в уставном капитале ООО: оформление сделки

Процесс передачи доли третьему лицу возможен только лишь после получения согласия от всех участников ООО, которые имеют приоритетные права на выкуп доли общества. Поэтому учредитель в первую очередь должен оповестить своих компаньонов о продаже доли и получить от каждого из них соответствующее разрешение. Законом допускается проведение данных процедур в любой форме (письменной или устной), однако, чтобы избежать возможных рисков по оспариванию заключенного договора по покупке доли, лучше отправить в адрес всех участников и самого общества с ограниченной ответственностью уведомления в письменной форме. Согласно общего правила, учредители ООО должны предоставить ответ в месячный срок после того, как получат письменное уведомление. Если такового не отправлено, значит, считают, что согласие на проведение сделки получено. Устав организации может содержать другие сроки на выполнение данных действий.

В случае получения отказа продажа доли в уставном капитале ООО должна быть осуществлена любому участнику, который изъявил желание приобрести ее, или же самому обществу. В последнем варианте подразумевается распределение доли на общем собрании между остальными учредителями в течение определенного законом срока. В данном случае следует учитывать, что учредитель может продать только ту часть доли, за которую произведена оплата, при неполном вкладе в уставной капитал продаже подлежит лишь оплаченная часть.

Доход от продажи доли в уставном капитале облагается налогом на прибыль

У общества возникла обязанность в течение одного года либо распределить принятую долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, либо предложить ее для приобретения всем или некоторым участникам общества. В случае если доля в установленный срок не будет распределена или реализована, общество обязано ее погасить, а размер уставного капитала уменьшить на величину номинальной стоимости доли.

Вместе с тем сообщаем, что в соответствии с пп. 4 п. 3 ст. 39 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) не признается реализацией товаров, работ или услуг передача имущества, если такая передача носит инвестиционный характер (в частности, вклады в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, вклады по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности), паевые взносы в паевые фонды кооперативов).

Продажа доли в уставном капитале

Согласно ст. 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить. Величина доходов устанавливается исходя из цен сделки. В случае получения доходов в натуральной форме они определяются исходя из рыночных цен. Вышеуказанные цены формируются в порядке, установленном абзацем вторым п. 3, а также п. 4-11 ст. 40 НК РФ, с учетом п. 13 ст. 40 настоящего Кодекса.

По общему правилу, установленному в под-пункте 1 п. 1 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ), объектом налогообложения признаются операции по реализации товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе по реализации предметов залога и передаче товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также по передаче имущественных прав.